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      晟川案例|房地產合作開發產生矛盾,合作開發協議如何才能清算和解除?

      2022-12-20 16:34:23

      晟川案例|房地產合作開發產生矛盾,合作開發協議如何才能清算和解除?(圖1)

      一、案情簡介

      2007年合肥某能源公司與安徽某礦置業公司(化名)簽訂了一份《聯合開發協議》,協議就南陵縣陵陽花園老城區改造項目約定雙方共同開發。實際上該項目自2005年就已經啟動,但是由于開發難度較大,先前的投資方陸續撤資。因此雙方又約定分別出資200萬元和315萬元,出資股份占比為39:61,利潤分配也按照此比例,此外,雙方還設立了安徽某置業公司南陵分公司分管此項目。

      2012年合肥某能源公司將合作開發的權利義務交由許某承擔并向某置業公司發出了書面《通知》,許某也在《通知》上注明了同意,由此關于項目開發的權利和義務由許某一人承擔。

      2014年6月,許某函告某置業公司,表示愿意將所持有的南陵陵陽花園項目的股份轉讓給某置業公司,雙方約定該項目由專業的評估機構進行評估后再商議股權轉讓的詳細事宜。安徽普天公司對項目進行評估并出具了評估報告書。

      2019年1月,某置業公司委托會計事務所對其資產和負債進行了評估,由此證明其因項目開發虧損了9128983.77元。2019年10月某置業公司作為原告起訴許某和合肥某能源公司。要求被告解除《聯合開發協議》、返還預支利潤、承擔虧損以及拆遷安置過渡費700余萬。

      2020年3月瑤海區人民法院裁定將本案移送南陵縣法院審理,興城能源不服要求在本地受理,2020年5月合肥市中院維持原裁定。2020年8月,蕪湖中院以瑤海法院有管轄權報請安徽省高院指定瑤海區法院管轄。2020年8月,安徽省高院認為本案只是涉及項目的利潤虧損問題,不屬于不動產糾紛,指定合肥市瑤海區人民法院審理。

      2020年10月,瑤海區人民法院判決駁回原告的全部訴訟請求。  

      二、爭議焦點

      本案的爭議焦點為民事案由的確定,以及雙方的權利義務是否已經終止。原告主張原被告之間是以《聯合開發協議》為基礎的合作開發房地產合同糾紛,且雙方至今未解除合作關系。被告主張原被告之間實質上為合伙關系,被告已經完成了退伙時的相關事宜,不再承擔項目上的任何責任。

      三、律師意見

      (一)原告的訴請超過訴訟時效,兩被告分別是在2012年和2014年退出,原告在2019年提出訴訟,早已超過訴訟時效。

      (二)原告與被告合肥某能源公司屬于聯合開發,雙方早在2012年12月31日就已經對《聯合開發協議》進行了解除。
      (三)在法律關系上,合肥某能源公司退出后原告與許某之間的法律關系應為股東之間的合伙關系,并非屬于房地產聯合開發糾紛的審查范圍,不應在本案中審查。
      (四)許某和原告之間屬于股權糾紛,且雙方的股權轉讓意思已經于2014年7月14日完成,雙方對此都具有真實的意思表示。在許某書面通知原告關于中止合作關系的《函》,此后原告啟動了資產評估來看,原告與許某之間的股東關系已經終止了。
      (五)從被告提供了兩份評估報告來看,在許某退出股份時,并不存在虧損問題,也不存在相應款項的返還問題。

      四、裁判觀點

      因為原告與被告在項目開發上設立了安徽某置業公司南陵分公司,故原告與被告之間屬于商事合伙關系。依照相關的法律的規定,合伙人退伙的,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時合伙企業財產狀況進行結算,退還退伙人財產份額。許某雖主張其在2014年與某置業公司進行了結算,但是雙方實際上并未結算,因此許某所主張的其已經退伙的事實不予支持。同時雙方合伙開發的項目原告沒有舉證該項目的現狀,原告此時要求解除《聯合開發協議》,不符合合同事務結算的條件。原告所提供的審計報告并非在合伙事務全部終結時所進行的審計,故該審計報告不能作為清算的依據。

      五、裁判結果

      法院最終認為原告與被告之間關系屬于商事合伙關系,雙方之間的糾紛屬于合伙糾紛。2014年雙方沒有完成清算,許某并未實質退伙。原告主張解除《聯合開發協議》退伙不符合合伙清算條件,原告提供的審計報告不能作為合伙清算的依據。

      因此,法院判決駁回原告的全部訴訟請求。

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